JTの大型買収から考えるIFRSの「のれん」

岡俊子
アビームM＆Aコンサルティング株式会社
2009/10/13

IFRS適用によってさまざまな会計処理が変わるが、その中でM＆Aに最も大きな影響を与えるのは「のれん」の取り扱いだ。IFRSによって「のれん」の取り扱いに2つの大きな変化が生じる（→記事要約<Page 3 >へ）

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　IFRS（国際財務報告基準、国際会計基準）適用によってさまざまな会計処理が変わりますが、その中でM＆Aに最も大きな影響を与えるのは「のれん」の取り扱いです。IFRSが適用されると、「のれん」の取り扱いに2つの大きな変化が生じます。

　1つ目の変更は、日本の会計基準とIFRSとでは「のれん」の定義が異なる点です。もう1つは、日本の会計基準では償却していた「のれん」をIFRSでは償却しない点です。本稿では、この2点が日本企業のM＆Aに与える影響について論じます。

「のれん」の定義が異なる

　日本の現行の会計基準では、M＆Aにおける取得価額と買収した会社の貸借対照表（BS）の時価純資産との差額を「のれん」と認識し、買い手の貸借対照表に無形固定資産として資産計上します。計上された「のれん」は、20年以内に均等償却されます。

　一方、IFRSでは、取得価額と買収した会社の貸借対照表の時価純資産との差額、いわゆる日本の会計基準でいう「のれん」を、さらに顧客名簿、ブランド価値、フランチャイズ契約、ソフトウェアなどの無形資産に配分し、最後に残った部分を『のれん』とします。

　取得価額と買収した会社の貸借対照表の時価純資産との差額を無形資産に配分することをPPA（Purchase Price Allocation）といい、IFRSにおいては、例えば以下の表に示すものを無形資産として想定しています。

IFRSでの識別可能無形固定資産の例
種類	具体的内容
マーケティング関連	商標、商号、サービスマーク、共同マーク、認可マーク商標上の飾り（独自の色、形、パッケージ、デザイン）新聞の名前インターネットのドメイン名競業避止契約（独占的な契約）
顧客関連	顧客リスト（注）受注残または未製造残高顧客との契約および関連する顧客関係契約によらない顧客の関係（注）
芸術関連	演劇、オペラ、バレエ書籍、雑誌、新聞、その他の著作物音楽（作曲、作詞、広告宣伝用の音楽）絵画、写真動画（映画、音楽ビデオ、テレビ番組）
契約関連	ライセンス、ロイヤリティ広告、建設、管理、役務・商品購入契約リース契約建設許可フランチャイズ契約営業許可、放送権抵当サービスなどのサービサー契約雇用契約利用権（採掘、水利、空気、鉱物、伐採、道路当局）
技術関連	特許権を得た技術コンピュータソフトウェア、マスクワーク特許権が得られていない技術（注）データベース（注）企業秘密（秘密の製法、工程、調理法）
（注）は契約・法的要件は満たさないが分離可能要件を満たすもの参考：M＆Aの会計実務　日米基準の具体的取扱い（中央経済社）

　この表を見ると、顧客リストや雇用契約など、従来の日本の会計基準では資産計上していないものが多く含まれていることが分かります。IFRSで「のれん」の金額を確定させるためには、これまで日本では認識してこなかった資産を無形資産として評価する作業が極めて重要になることを意味します。

　では、その無形資産の評価を誰がどのタイミングでどのように実施するかですが、無形資産は、その名のとおり、無形ですから目に見えません。その目に見えない資産を金額で評価しようとするのですから、評価に当たっては専門的な知見が必要です。無形資産として計上するためには、「分離可能性基準」や「契約・法的基準」などの要件を満たすなど、独立した価額を合理的に算定できることが必要です。従って多くの買い手企業は、第三者の専門家に評価を依頼することになると考えられます。現行の米国会計基準においても「のれん」については、IFRSと同様の取り扱いとなっていますが、無形資産の評価は、専門家が実施することが多いようです。

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