再び動き出した日本の内部統制議論

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企業や監査法人、当局が議論

　報告初年度を迎えた日本の内部統制報告制度が改定に向けて動き出した。11月5日には日本内部統制研究学会、日本公認会計士協会が共催で「第1回 内部統制報告制度ラウンドテーブル」を開催し、制度に関与する人々が議論した。金融庁の担当者もオブザーバーとして参加。議長を務めた日本内部統制研究学会の常務理事 八田進二氏（青山学院大学大学院教授）は、ラウンドテーブルを複数回開催して意見をとりまとめる考えを示した。

　八田氏はラウンドテーブルの役割を「今後予想される（金融庁の）企業会計審議会内部統制部会その他での議論に資するべく、独立的な立場から、内部統制報告制度についての総括と提言をまとめることとしたい」と説明した。ラウンドテーブルには、内部統制の整備を行ってきたミクシィなどの企業と、監査を行った監査法人のほか、東京証券取引所や大和総研などの担当者が参加。コーポレートガバナンスに詳しい、弁護士の山口利昭氏も参加した。オブザーバーとしては金融庁のほか、経済産業省、日本公認会計士協会などが議論に加わった。

東京・九段の公認会計士会館で開催されたラウンドテーブル。多数の傍聴人が詰めかけた

　ディスカッションではまず、金融商品取引法に含まれる「財務報告に係る内部統制報告制度」を整備したうえでのメリットやデメリット、整備にかかわった感想、効率化への課題、今後への提言などを各参加者が話した。メリットについては内部統制報告制度に対応することで、社内の業務プロセスが標準化されたことや、経営の可視化が進んだこと、基準があっても運用が適切でなかったIT統制の規定順守が徹底されたことなどが挙げられた。

過度に保守的な対応

　デメリットについてはさまざまなテーマが参加者から挙げられた。1つはコストの問題だ。内部統制整備に伴う外部費用や社内費用、ITシステム費用など企業の負担感は強く、「監査工数、報酬が増加する結果となった」（武田薬品工業 コーポレート・オフィサー経理部長 高原宏氏）。特に問題視されたのは、業務フロー図やリスク・コントロール・マトリクスなどの文書化。監査法人が用意したマニュアルに基づいた「形式的な確認作業が多すぎた。些末な作業に時間が取られた」（旭化成 業務監査室長 吉田稔氏）。旭化成では内部統制整備を進めた2年間で、内部監査部門の7割のリソースがその作業に費やされたという。結果的に「財務目的以外の内部統制のモニタリングが軽くなってしまった」（吉田氏）。

　ミクシィの経営管理本部マネージャ 原田健氏も「内部統制監査においては、形式的でかつ過度に保守的な対応が見られた」と振り返った。また、電子化された作業を証跡確保のためだけに紙ベースに戻したり、ディスプレーの表示を印刷して提出するなど「時代を戻すような手続きがあった」（吉田氏）。

　これらの意見に対して監査法人側からは、「経営者が内部統制評価を行い、監査人が監査するうえで最低限の文書による記録が必要。2年目以降も企業に負担になるが、文書のメンテナンスは継続的に必要である」（有限責任監査法人トーマツ パートナー 小野行雄氏）との意見があった。企業側にも「重要な欠陥を出したくないという意識が強く感じられた」（同氏）といい、企業が完ぺきな対応を目指したことも負荷の増大につながったといえる。太陽ASG有限責任監査法人の代表社員 新村実氏は「構築すべき内部統制の深度（レベル感）が、会社・コンサルティング会社・監査人などの制度関係者によってまちまちとなっていた」と振り返り、そのため「議論している論点が枝葉末節になってしまっている」と指摘した。

　弁護士の山口利昭氏は、監査人と企業の双方が保守的な対応に陥る状況に対して、インセンティブの重要性を強調した。「全社的内部統制の評価」として「取締役会の構成、役員の独立性、監査役のモニタリング状況などが良好であれば、業務プロセスの範囲を思い切って限定的に絞り込む」などの考え方だ。これが経営者に対するインセンティブとなり、経営者が内部統制への関与も強め、現場の負担も低減できると見る。旭化成の吉田氏も「いったん、定着した内部統制は短期間に崩れることはない」として「複数年において良好な評価を示した組織やその業務プロセスは評価・監査の省略ないし簡略化や、自己点検結果の採用を容認する」などのインセンティブを与えることを提言した。

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